員工起訴索要股權 劍南春改制后遺癥引發(fā)多場官司

2016-05-05 08:14  中國酒業(yè)新聞  佳釀網(wǎng)  字號:【】【】【】  參與評論  閱讀:

劍南春股權紛爭

一年多來,部分在職或離職員工因股權糾紛接連向四川劍南春(集團)有限責任公司(以下簡稱劍南春)、劍南春工會發(fā)起訴訟。

事件的起因是2003年劍南春改制,彼時國資股權全部退出,改為管理層、員工、戰(zhàn)略投資者持股。其中,劍南春集團工會代全體員工持股16.47%。原本認為自己出資后應獲得公司股權,但多年后,員工們發(fā)現(xiàn)自己出資獲得的僅是信托受益權份額。2012年,劍南春內(nèi)部股權糾紛爆發(fā)。

此后,糾紛雖得到一定解決,但員工“股東”身份一直不被承認,有部分劍南春員工開始通過訴訟來力證“股東”身份。同時,因為劍南春在2003年到2012年之間對離退員工出資份額進行回購,因此也有部分離退員工提出,劍南春當初的行為系“強制回購”,是無效的,欲要回“股權”。

改制舊事再引關注,還因劍南春實控人喬天明今年3月初被曝失聯(lián)。時至今日,劍南春公司等各方均未披露其動向。據(jù)報道,喬天明在人社局的個人檔案與劍南春整體改制有關的資料均被調(diào)走。

相比實控人失聯(lián),劍南春銷售增長利好的關注度顯得黯淡不少。數(shù)據(jù)顯示,2015年劍南春實現(xiàn)營收65億元,同比增長25%。

劍南春未來走向何方?對員工與管理層之間對立公開化的劍南春來說,若能通過訴訟解決爭議將大有裨益。

今年3月至4月,記者數(shù)次直擊劍南春股權糾紛股東知情權案、“強制回購案”庭審現(xiàn)場,記錄了因改制而起的雙方爭議,亦試圖還原這家有著輝煌歷史,后來漸顯沉寂的名酒企發(fā)展軌跡。

連續(xù)訴訟:有員工狀告劍南春及其工會

4月6日,劍南春股權糾紛“強制回購”案第三次庭審在綿竹人民法院開庭,原告史成勇等三位劍南春離退員工申請調(diào)取一些證據(jù)材料當庭未獲應允。今年58歲的史成勇是“劍南春員工維權辦公室”的帶頭人,父輩即為劍南春員工,上世紀70年代末他進入酒廠工作。2003年,史成勇以9萬元職工安置費參與劍南春改制,后于2006年離職。

綿竹市是四川德陽市下轄的縣級市,綿竹年畫和劍南春都是外界熟知的地方標簽。劍南春前身為綿竹大曲,因綿竹在唐代屬劍南道管轄,上世紀50年代起啟用現(xiàn)名。

2003年,劍南春進行了“國有資本有序退出、實施戰(zhàn)略性改組”的改制方案。除了商標等無形資產(chǎn)仍由政府持有外,其余國有資本全部退出,并確定劍南春國有凈資產(chǎn)為9.2930億元(不包含商標等無形資產(chǎn))。國資股權轉(zhuǎn)讓也以該價格為準。

改制最初,劍南春新的股東構成為:喬天明等20名高管組建的同盛投資有限公司(以下簡稱同盛公司)持股69.54%;戰(zhàn)略投資者四川藍劍公司持股8.61%;四川融信投資有限公司持股5.38%;其余的16.47%股權,由劍南春集團工會代全體員工持股。

和史成勇一樣,劍南春上千員工出資主要來自職工安置費和自籌資金。改制中,員工的股份由工會代持,公司向員工出具《劍南春集團員工信托持股出資證明》(以下簡稱《出資證明》)作為憑證。

但改制遺留有問題,引發(fā)職工和管理層矛盾。2012年8月19日,千余員工突然接到通知,他們手中持有的《出資證明》將更換為《員工信托持股收益份額證明書》。員工們意識到,自己原本出資獲得的并非企業(yè)股權。

也正是這一年爆發(fā)的內(nèi)部股權糾紛,給曾經(jīng)與茅臺、五糧液并稱“茅五劍”的劍南春帶來了一次震蕩。

在政府、企業(yè)、職工代表成立三方平臺來解決糾紛后,2013年,劍南春溢價減資回購大部分在職員工出資,同時對此前已回購的離退員工出資進行一次性補償。

目前,劍南春工會所持劍南春股份已極少。記者獲取的一份《劍南春集團員工持股信托計劃2013年信托資金管理報告書》(以下簡稱《2013信托報告書》)顯示,劍南春集團減資后的注冊資本為8.08億元,劍南春工會出資為3209萬元,占注冊資本的3.97%。

史成勇表示,工會出資的3209萬元中,普通員工原始出資僅余120萬元左右,占極少比例,其余是干部職務股和部分獎配股。

近兩年,部分員工開始走司法途徑訴訟。數(shù)位員工訴訟劍南春公司、工會股東知情權糾紛一案,在一審被裁定敗訴后,上訴至在德陽市中級人民法院,今年3月9日再次庭審。

記者還注意到,2014年后,亦有離職員工以個人名義向劍南春公司、工會發(fā)起相應訴訟,但被裁定為敗訴。

股東身份爭議:股東權利與信托受益權之別

“這輩子,就這個字簽拐(四川方言,同“錯”)了。”3月25日,劍南春制曲車間工人尹林向記者感嘆。

當日,尹林與其他數(shù)位劍南春改制原始出資員工作為原告方的證人出庭“強制回購”案。10多年前簽下出資款的那一幕被回憶起:數(shù)百人排起長長的隊伍,輪到自己,短短1~2分鐘內(nèi)核對出資金額等,然后簽字確認。

在尹林等劍南春員工看來,當初簽字僅是確認出資金額、參與改制,并非是認可后來劍南春經(jīng)營層所指的民事信托。在他們看來,自己的出資,本應為股東股權,為何卻變成了信托受益權?“我到現(xiàn)在都沒太懂什么叫信托。”

“原告是否具有股東身份?”“上訴人是否有直接向公司主張知情權的權利?”劍南春股權糾紛股東知情權案、“強制回購”案中,劍南春出資員工是否“股東”為雙方爭議核心。

在“強制回購”案中,三原告訴訟請求第二條即為“恢復原告的股東身份”。

“劍南春的改制,當年在綿竹、德陽,都是非常大的事情。”劍南春集團及工會代理律師說,劍南春為有限責任公司,法律規(guī)定其股東不能超過50人,在2003年時,國企改制多采用兩種方式:一是持股會;二是通過工會建立信托關系,“劍南春就采取了第二種方式。”

該代理律師認為,劍南春員工持股實際根據(jù)《劍南春集團員工持股信托計劃管理辦法》來具體執(zhí)行,后在職代會上通過,因此,員工實際享有信托受益權。

信托受益權,指的是信托合同中規(guī)定的關系人享受信托財產(chǎn)經(jīng)過管理或處理后的收益權利。它與股權的區(qū)別,一方面是受益人不像股東那樣可以通過行使表決權等參與企業(yè)的經(jīng)營管理;另一方面,受益權份額的轉(zhuǎn)讓不如股權那么方便,受較多限制,其估價也因此會受影響。

對于員工是否為股東身份的爭議,解決劍南春事件的三方平臺曾請著名法學家、清華大學教授王保樹等法律專家確認職工出資權益。專家組給出的法律咨詢意見為,將出資員工認定為劍南春的實際出資人,即通常所說的隱名股東,不是劍南春的名義股東。

2013年曾為員工方法律顧問的北京德潤律師事務所合伙人劉家輝律師,近日在接受記者采訪時表示,劍南春員工是“隱名股東”。“無論出資被定為員工信托出資,或者受益權份額,均不能改變職工的股東身份。”

但劍南春方面并不這么看。

今年2月,劍南春公司、工會提交給德陽市中級人民法院就股東知情權案的民事答辯書中稱,劍南春工會與員工之間為民事信托法律關系。由于《公司法》及司法解釋中僅規(guī)定實際出資人和名義股東的法律術語,并無“實際股東”這一概念。因此,員工關于其為劍南春實際出資人即是劍南春實際股東的主張,于法無據(jù)。

記者了解到,實際上,承載劍南春管理層出資、控股劍南春集團的同盛公司,也以信托方式持股。

關鍵詞:股權 劍南春 改制  來源:每日經(jīng)濟新聞  謝振宇
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