7億控股西藏發(fā)展 供銷集團(tuán)買殼？

終止重組，大股東易主，在僅僅24小時(shí)的時(shí)間里西藏發(fā)展(000752.SZ)的命運(yùn)就發(fā)生了意想不到的變化。而作為西藏發(fā)展新的控股方，其成立時(shí)間還不到一年。

6月8日，西藏發(fā)展發(fā)布《簡式權(quán)益變動報(bào)告書》表示，控股股東西藏光大金聯(lián)實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱“光大金聯(lián)”)以7億元將其所持10.65%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏天易隆興投資有限公司(以下簡稱“天易隆興”)。

之前的6月2日，西藏發(fā)展表示，公司收到光大金聯(lián)通知，光大金聯(lián)已于2016年6月1日與天易隆興簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，光大金聯(lián)擬向天易隆興轉(zhuǎn)讓其持有的公司10.65%股份。通過本次股份轉(zhuǎn)讓，天易隆興將成為上市公司的第一大股東。

值得注意的是，西藏發(fā)展6月1日剛剛宣布終止重組，此前公司擬收購一家新能源公司60%股權(quán)。

記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，光大金聯(lián)在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后將所持公司全部股份多次質(zhì)押。而此次受讓公司股份的天易隆興雖然剛剛成立，但其背后的實(shí)際控制人對殼資源比較渴望。

股權(quán)全部質(zhì)押

公布上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前一天，即6月1日，西藏發(fā)展發(fā)布了《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的公告》。

西藏發(fā)展表示，公司從事的主要業(yè)務(wù)為啤酒生產(chǎn)及銷售。作為區(qū)域性中小型啤酒生產(chǎn)廠商，公司在西藏區(qū)域內(nèi)擁有一定的競爭優(yōu)勢，但面對中國啤酒行業(yè)增長放緩、行業(yè)集中度進(jìn)一步提高的競爭局勢，西藏發(fā)展力圖通過拓展業(yè)務(wù)增長點(diǎn)，改善公司的經(jīng)營狀況，提升公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿�，�?shí)現(xiàn)上市公司股東利益的最大化。為了進(jìn)一步推進(jìn)公司發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施，公司擬通過支付現(xiàn)金的方式購買國內(nèi)某新能源企業(yè)60%股權(quán)，推動上市公司業(yè)務(wù)多元化的實(shí)現(xiàn)，降低企業(yè)整體經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提高公司盈利能力。

談及此次重組終止的原因，西藏發(fā)展表示，自籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)以來(2016年3月2日開市起停牌)，公司會同被收購方及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了多次協(xié)商，就關(guān)鍵合作條件進(jìn)行了深入討論和溝通，在綜合考慮標(biāo)的公司經(jīng)營狀況、收購成本及投資風(fēng)險(xiǎn)等因素的情況下，基于謹(jǐn)慎性原則和對本次交易各方負(fù)責(zé)的精神，經(jīng)公司審慎研究認(rèn)為，繼續(xù)推進(jìn)本次重組事項(xiàng)將面臨諸多不確定因素，為切實(shí)保護(hù)全體股東利益，決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

記者發(fā)現(xiàn)，在此次重組失利和股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，光大金聯(lián)就將持有的公司股份全部質(zhì)押。

6月4日，西藏發(fā)展表示，光大金聯(lián)將持有的公司2809.96萬股股份質(zhì)押給國投泰康信托有限公司，質(zhì)押開始日期為2016年6月1日，質(zhì)押到期日質(zhì)權(quán)人辦理解除質(zhì)押登記手續(xù)止，本次質(zhì)押占其所持股份比例為100%，用途為質(zhì)押擔(dān)保。

值得注意的是，這并不是光大金聯(lián)第一次將持有的公司股份全部質(zhì)押。

2016年1月18日，光大金聯(lián)將持有的公司2809.96萬股股份，全部質(zhì)押給中國建設(shè)銀行股份有限公司西藏自治區(qū)分行，并于5月23日全部解壓，用途也是為質(zhì)押擔(dān)保。

此前，光大金聯(lián)于2014年12月29日將原質(zhì)押給中國建設(shè)銀行股份有限公司西藏自治區(qū)分行的公司無限售流通股2809萬股解除質(zhì)押。同日，光大金聯(lián)將該等股份質(zhì)押給中國建設(shè)銀行股份有限公司西藏自治區(qū)分行。截至2014年12月31日，光大金聯(lián)持有西藏發(fā)展2809.95萬股股份。

西藏發(fā)展2015年年報(bào)顯示，范志明持有光大金聯(lián)100%股權(quán)，光大金聯(lián)持有西藏發(fā)展10.65%的股份，范志明為公司實(shí)際控制人。

資料顯示，范志明自2005年就已經(jīng)是西藏發(fā)展的實(shí)際控制人。

有市場人士對記者表示，光大金聯(lián)將持有西藏發(fā)展全部股權(quán)反復(fù)質(zhì)押，意味著光大金聯(lián)資金可能面臨問題，在此情況下，光大金聯(lián)出售公司的股權(quán)也在情理之中，至于什么價(jià)格成交，還需要看雙方的談判。

新股東剛成立

就在西藏發(fā)展重組終止后，天易隆興表示擬從光大金聯(lián)手中獲得西藏發(fā)展10.65%的股份，進(jìn)而想成為上市公司的第一大股東。

西藏發(fā)展主要業(yè)務(wù)低迷或許是光大金聯(lián)萌生退意的原因之一。西藏發(fā)展主營業(yè)務(wù)為啤酒，在2015年，公司的營業(yè)收入、凈利潤、毛利率全面下滑。數(shù)據(jù)顯示，2015年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為3.91億元，同比下滑2.04%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為1645.55萬元，同比下滑36%，公司毛利率為27.68%，同比下滑1.27%。

上述重組失敗后，西藏發(fā)展表示，6個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。公司今后仍將堅(jiān)持在合法合規(guī)的前提下，繼續(xù)尋找新的項(xiàng)目，發(fā)掘新的盈利增長點(diǎn)。

有市場人士表示，這也意味著公司仍將繼續(xù)把新的盈利增長點(diǎn)放在重組上，在此情況下，公司新的大股東資源就顯得至關(guān)重要。

如果單純從天易隆興本身來看，其實(shí)力并不強(qiáng)。

天易隆興成立時(shí)間于2015年9月25日，注冊資本為3000萬元，經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資，創(chuàng)業(yè)投資管理，企業(yè)管理咨詢，商業(yè)信息咨詢，2015年各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)均沒有具體數(shù)據(jù)，2016年3月31日，公司凈資產(chǎn)為1400.17萬元，營業(yè)收入為0元，凈利潤為-0.2萬元。

北京中合聯(lián)資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“中合聯(lián)資產(chǎn)”)持有天易隆興80%的股份，為其控股股東，成立于2015年8月7日，注冊資本1500萬元，主要從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。截至報(bào)告書簽署日，尚未開展業(yè)務(wù)活動。

中合聯(lián)投資持有中合聯(lián)資產(chǎn)40%的股權(quán)，是其第一大股東。

中合聯(lián)投資成立于2005年12月2日，注冊資本3億元，主要從事項(xiàng)目投資、投資管理、資產(chǎn)管理、投資咨詢、技術(shù)開發(fā)、組織文化交流活動(不含演出)、企業(yè)管理咨詢。截至本報(bào)告書簽署日，其共持有15家公司股權(quán)，其中包括南京市高淳區(qū)中合惠民小額貸款有限公司在內(nèi)的7家公司從事小額貸款業(yè)務(wù)，全資子公司北京中合典當(dāng)有限責(zé)任公司、中合正達(dá)國際貿(mào)易有限公司分別從事典當(dāng)、國際、國內(nèi)貿(mào)易業(yè)務(wù)。

此外，中合聯(lián)投資持股比例在50%的中合供銷(上海)股權(quán)投資基金管理有限公司從事私募股權(quán)投資。2013年至2015年，中合聯(lián)投資營業(yè)收入分別為1.33億元、1.45億元、1.52億元，凈利潤分別為4478.96萬元、4959.47萬元、3571.09萬元。

或被借殼

記者發(fā)現(xiàn)，雖然天易隆興、中合聯(lián)資產(chǎn)目前沒有主業(yè)收入，而中合聯(lián)投資資產(chǎn)規(guī)模也不大，但中合聯(lián)投資背后的中國供銷集團(tuán)有限公司(以下簡稱“供銷集團(tuán)”)則大有來頭，而且其也將資本市場作為公司發(fā)展的重點(diǎn)。

資料顯示，中合聯(lián)投資、北京華晟偉業(yè)貿(mào)易有限公司、中能科華能源新技術(shù)開發(fā)有限公司分別持有中合聯(lián)資產(chǎn)40%、30%、30%的股份，供銷集團(tuán)持有中合聯(lián)投資有限公司83.83%的股份，中華全國供銷合作總社持有供銷集團(tuán)100%股權(quán)。

中華全國供銷合作總社是全國供銷合作社的聯(lián)合組織，由國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)，主要職責(zé)是按照政府授權(quán)對重要農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料、農(nóng)副產(chǎn)品經(jīng)營進(jìn)行組織、協(xié)調(diào)、管理。

供銷集團(tuán)成立于2010年1月18日，注冊資本46.63億元，主要從事批發(fā)預(yù)包裝食品、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料、農(nóng)副產(chǎn)品、日用消費(fèi)品、再生資源的經(jīng)營業(yè)務(wù);進(jìn)出口業(yè)務(wù)等。

在二級市場中，供銷集團(tuán)控股子公司中國再生資源開發(fā)有限公司持有秦嶺水泥(600217.SH)25.35%股份，為秦嶺水泥第一大股東，此外其還通過集團(tuán)全資子公司中國農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料集團(tuán)公司持有東凌國際(000893.SZ)19.15%股份，系東凌國際第二大股東。

此外，供銷集團(tuán)還持有北京全國棉花交易市場有限責(zé)任公司等共計(jì)17家公司股權(quán)。

供銷集團(tuán)網(wǎng)站顯示，供銷集團(tuán)全年實(shí)現(xiàn)銷售收入1425.79億元，增長1.29%;利潤總額21.73億元，增長27.67%;歸屬集團(tuán)凈利潤5.87億元，與上年基本持平;歸屬集團(tuán)所有者權(quán)益81.62億元，增長11.38%。

在資本市場方面，供銷集團(tuán)表示，隨著企業(yè)上市工作的快速推進(jìn)，集團(tuán)資本運(yùn)營工作進(jìn)入新的階段。要搶抓國家重視資本市場建設(shè)和推進(jìn)資本市場改革的機(jī)遇，統(tǒng)一規(guī)劃，加快企業(yè)上市進(jìn)程，促進(jìn)上市企業(yè)規(guī)范運(yùn)行，大力提升企業(yè)直接融資能力和治理能力，確保股東利益。

首先，促進(jìn)上市公司規(guī)范化運(yùn)行。做好上市企業(yè)考核管理，引導(dǎo)“秦嶺水泥”“中農(nóng)國際”等上市企業(yè)提升創(chuàng)利增效和資產(chǎn)增值能力。加強(qiáng)對上市公司經(jīng)營情況的分析，研究上市公司市值管理、利潤體現(xiàn)、完成業(yè)績承諾和稅收籌劃等問題。支持上市企業(yè)做好定向增發(fā)、并購重組等。

其次，加快推進(jìn)總社已審批企業(yè)上市進(jìn)程，及時(shí)調(diào)度中農(nóng)立華等企業(yè)上市進(jìn)展情況和“供銷大集”資產(chǎn)注入情況，研究解決企業(yè)上市以及資產(chǎn)注入中存在的問題，按計(jì)劃完成上市工作。目前，中農(nóng)立華、中農(nóng)控股、中農(nóng)聯(lián)合等企業(yè)在主板或新三板上市的工作正按計(jì)劃抓緊推進(jìn)。

再次，幫助擬籌劃上市企業(yè)做好基礎(chǔ)工作。協(xié)調(diào)做好擬上市公司資源整合、業(yè)務(wù)調(diào)整、稅收籌劃等工作，積極幫助完善方案，做好方案的報(bào)批和協(xié)調(diào)調(diào)度相關(guān)工作，推動有關(guān)企業(yè)盡早形成上市報(bào)批方案。

6月2日，證監(jiān)會公布的《上交所首次公開發(fā)行股票正常審核狀態(tài)企業(yè)基本信息情況表》顯示，中農(nóng)立華IPO已受理。

而記者尚未在股權(quán)系統(tǒng)和證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)中農(nóng)控股、中農(nóng)聯(lián)合的上市情況。

上述市場人士表示，從受讓西藏發(fā)展股權(quán)來看，供銷集團(tuán)看中的或是其殼資源，雖然目前尚不能確定供銷集團(tuán)會將哪家公司裝入到西藏發(fā)展，但在供銷集團(tuán)加快旗下企業(yè)上市進(jìn)程的表態(tài)來看，其對資本市場比較看中，在此情況下，如果單純依靠IPO排隊(duì)還需要很長的時(shí)間去等待，如果旗下公司符合IPO的標(biāo)準(zhǔn)，則選擇殼公司進(jìn)行借殼上市則會快很多，是個(gè)不錯(cuò)的選擇。

針對上述情況，記者分別致電西藏發(fā)展，公司一位人士表示，目前公司董秘和證券代表不在公司，無法回答。供銷集團(tuán)電話則無人接聽。