“本次修訂旨在給‘炒殼’降溫,促進(jìn)市場估值體系的理性修復(fù),繼續(xù)支持通過并購重組提升上市公司質(zhì)量,引導(dǎo)更多資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)。”證監(jiān)會在6月17日公布的修改《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》(下稱重組辦法)公開征求意見書中明確提到這次修訂的目的。
這是《重組辦法》繼2014年11月之后的又一次修改。上一次修訂主要是對企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的優(yōu)化,激發(fā)了并購市場熱情,對提高重組效率,規(guī)范重組行為發(fā)揮了積極作用。
不過,證監(jiān)會在公告中指出,市場發(fā)展不斷對監(jiān)管機(jī)制提出挑戰(zhàn),特別是去年股市異常波動后,出現(xiàn)了一些新的問題:一些不符合標(biāo)準(zhǔn)條件的公司試圖規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn);由于IPO排隊時間較長,一批“紅籌”企業(yè)謀求從境外退市后回歸A股市場,“殼”資源稀缺,炒作升溫,再度引起市場熱議。
本次修訂中,《重組辦法》在強(qiáng)化信息披露、加強(qiáng)事中事后監(jiān)管、督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)、保護(hù)投資者權(quán)益等方面作了一系列配套安排。修改涉及5個條款,主要包括三個方面:
一是完善重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn),扎緊制度與標(biāo)準(zhǔn)的“籬笆”。參照包括香港市場在內(nèi)的國際上成熟市場經(jīng)驗,細(xì)化關(guān)于上市公司“控制權(quán)變更”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn),完善關(guān)于購買資產(chǎn)規(guī)模的判斷指標(biāo),明確首次累計原則的期限。
二是完善配套監(jiān)管措施,抑制投機(jī)“炒殼”。取消重組上市的配套融資,提高對重組方的實力要求;遏制短期投機(jī)和概念炒作,上市公司原控股股東與新進(jìn)入控股股東的股份都要求鎖定36個月,其他新進(jìn)入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月;上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內(nèi)存在違法違規(guī)或一年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)的,不得“賣殼”。
三是按照全面監(jiān)管的原則,強(qiáng)化證券公司、會計師事務(wù)所及資產(chǎn)評估等中介機(jī)構(gòu)在重組上市過程中的責(zé)任,按“勤勉盡責(zé)”的法定要求加大問責(zé)力度。
證監(jiān)會介紹,本次規(guī)則完善后,炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮,有利于上市公司通過正常的并購重組提高質(zhì)量、推動行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。同時,規(guī)則提高了“借殼”門檻和“賣殼”成本,有助于強(qiáng)化退市制度剛性,緩解“退市難”的局面,有利于股市上“僵尸企業(yè)”的清理,促進(jìn)上市公司“優(yōu)勝劣汰”。