酒企IPO或遭遇三大掣肘

隨著近年來酒業(yè)的強復(fù)蘇，資本市場酒業(yè)板塊的良好業(yè)績，尤其是領(lǐng)跑整個酒類股的茅臺一騎絕塵，股價破千，一場通過IPO問鼎資本市場的酒業(yè)井噴，似乎蓄勢待發(fā)。

然而，結(jié)合中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“證監(jiān)會”)下發(fā)的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法(2018修正)》(以下簡稱《管理辦法》)中，《華夏酒報》記者了解到，對于備戰(zhàn)IPO的多家酒類企業(yè)來說，所面臨的歷史問題和其他問題，以及證監(jiān)會對于企業(yè)上市過程中的各項條件，這些酒企要想得以順利實現(xiàn)自己的IPO夢想，除了通過一系列的運營行為實現(xiàn)財務(wù)目標以外，還需要從其股權(quán)顯名、資產(chǎn)歸屬和同業(yè)競爭三個方面，整合多方面力量，作出更大的努力。

酒企IPO“井噴”蓄勢待發(fā)

年前，“酒商第一股”華致酒行上市鐘聲還余音繞梁，誰又能敲響下一個上市鐘聲?

在特殊節(jié)點完成上市計劃圓夢IPO，幾乎成為一種共識。目前瞄準上市的酒企多把時間預(yù)定在2020年，這也是很多酒企新三年或者五年目標的一個標志性節(jié)點。

目前來看，重返100億陣營的郎酒似乎志在必得�！度A夏酒報》記者了解到，早在2007年，郎酒就曝出擬上市的消息，并股改成立郎酒股份有限公司;2018年，當(dāng)各方面改革調(diào)整基本落地后，瀘州市發(fā)布《瀘州市千億白酒產(chǎn)業(yè)三年行動計劃(2018-2020年)》，再次將助力“郎酒2020年成功上市”的規(guī)劃傳遞出來。

與郎酒隔河相望的習(xí)酒也再啟IPO計劃，2017年35.76億元、2018年56億元、2019年76億元(規(guī)劃)，意圖業(yè)績?nèi)�年三級跳的�?xí)酒，近日宣布終止上市。

另據(jù)《華夏酒報》記者了解到，覬覦資本市場的還有同在茅臺鎮(zhèn)的國臺、金沙等。有數(shù)據(jù)顯示，2016年～2018年，國臺累計完成營收超過20億元，三年凈利潤增速均超過100%。金沙酒業(yè)2016年實現(xiàn)營業(yè)收入約為25.88億元;2018年超額完成營收目標133%。2019年1～6月，金沙酒業(yè)上半年銷售任務(wù)完成率達195%，2019年前三季度，實現(xiàn)銷售收入達13.82億元，同比增長138%。

但國臺2016年提出“十三五”期間完成上市目標，從最初的2018年后又延續(xù)到2020年;金沙酒業(yè)官方表示“2020年將開始著手IPO準備工作”;汾酒集團則謀求2019年后完成整體上市、劍南春、西鳳等名酒品牌之前也有上市傳聞和行動……

事實上，近年來酒類行業(yè)利好，外界較多關(guān)注硬性的財務(wù)指標問題，這方面大多數(shù)酒企都做得比較好，但往往忽視了軟性問題，比如股權(quán)、資產(chǎn)、獨立性等方面，最后成了IPO的障礙。

同業(yè)競爭難保獨立性

正當(dāng)大家翹首以盼之時，習(xí)酒選擇了以終止上市的方式“率先離場”。

10月28日，習(xí)酒董事長鐘方達在回答記者采訪時表示，由于證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，同一集團不能上市兩個品牌，因此習(xí)酒將終止上市計劃。

《華夏酒報》記者在《管理辦法》第四十二條看到：“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露已達到發(fā)行監(jiān)管對公司獨立性的基本要求。”

《管理辦法》中獨立性包含：人員、機構(gòu)、業(yè)務(wù)、財務(wù)獨立。酒企由于歷史原因，通常出現(xiàn)的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、資金占用三個方面的問題會成為IPO進程阻礙：其中，同業(yè)競爭，影響業(yè)務(wù)的獨立性。酒業(yè)集團經(jīng)營一個品牌，擬上市的酒企經(jīng)營一個品牌，構(gòu)成同業(yè)競爭;關(guān)聯(lián)交易，酒類集團也是企業(yè)，也有職工，要發(fā)工資，往往就會保留一部分業(yè)務(wù)，比如包裝類。這些業(yè)務(wù)通常是為上市公司服務(wù)的，會產(chǎn)生很多關(guān)聯(lián)交易，交易不透明，監(jiān)管層一直要求減少、降低關(guān)聯(lián)交易，清理手段就是資產(chǎn)注入、整體上市;資金占用、違規(guī)擔(dān)保，沒上市的企業(yè)往往存在這方面問題，集團會占用、挪用上市公司資金，用于采購、歸還銀行貸款，給員工支付社保費用、發(fā)福利等，還會讓上市公司為自己的融資做擔(dān)保，這些都需要清理。

股權(quán)顯名問題

眾所周知，國內(nèi)大型酒企多歷史悠久，因此在公司治理過程中難免會在股權(quán)分配方面有一些“瑕疵”。有分析人士告訴《華夏酒報》記者，酒企因股權(quán)問題阻礙IPO主要來自于兩個方面：員工持股人數(shù)較多和新規(guī)出臺后消除“對賭協(xié)議”。

據(jù)了解，許多酒企為了發(fā)展，早些年存在集資問題，導(dǎo)致股權(quán)比較分散，有些還存在工會持股、代持的情況，IPO時需要清理。目前，比較常用的手段是回購，會出現(xiàn)行政手段強制回購、低價回購等問題，釀出糾紛。

根據(jù)證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定“目前股東超過200人的公司(間接和直接合并數(shù)字)，原則上不要求為上市而進行清理，但如果決定清理，就一定要做好，要求股份轉(zhuǎn)讓合法、自愿，并且不要清理后馬上申報，要求運行一段時間，合理把握申報時間”。

有一家不愿具名的酒企員工向《華夏酒報》記者透露：“十多年前，公司以工會名義組織大家集資，全員可持股，數(shù)量早超過了200人，雖然當(dāng)時價格不高，甚至不到1元錢，但是如今茅臺股票都上千了，就算每股按100元進行回購，大家也不想賣呀。”

另外，“對賭協(xié)議”則由于知名酒企財務(wù)狀況良好，盈利強勁，是潛在的、最有可能IPO成功的標的，對投資人有強大的吸引力。為了賭他們上市，投資人會不惜高價入股，并與企業(yè)簽署《對賭協(xié)議》;在清理這些協(xié)議時，也會引發(fā)糾紛。此外，證監(jiān)會官網(wǎng)今年3月25日發(fā)布《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》問題5中指出，“投資機構(gòu)在投資發(fā)行人時約定<對賭協(xié)議>等類似事件的，原則上要求發(fā)行人在申報前清理”。有分析師告訴《華夏酒報》記者，在企業(yè)IPO過程中，“對賭協(xié)議”是一種常態(tài)操作，不少酒企為了籠絡(luò)資源更好的供應(yīng)商和經(jīng)銷商等，會簽訂在某個時間點IPO的《對賭協(xié)議》，以此關(guān)聯(lián)更多的合作伙伴，但是《解答》新規(guī)中提出要進行清理，勢必會造成股權(quán)改變，因此又會重新提交材料。

《華夏酒報》記者從業(yè)內(nèi)人士處獲悉，一般從材料提交到上會通過，少則1～2年，多則3～4年(除特殊情況)，上述三項《解答》中提出的新規(guī)，都會成為酒企IPO過程中的阻礙。

資產(chǎn)歸屬瑕疵

《華夏酒報》記者在《管理辦法》規(guī)定中看到，“首發(fā)(欲IPO)企業(yè)資產(chǎn)必須完整、不存在重大權(quán)屬糾紛”。上述分析師指出，酒企作為生產(chǎn)型企業(yè)，最容易被忽視的問題是無形資產(chǎn)，比如商標、土地等，固定資產(chǎn)如房屋、建筑等。

對于酒企商標，如果在改制過程中不屬于上市公司，這會構(gòu)成很大障礙，因為資產(chǎn)是不完整的;另外，土地、劃撥的問題不屬于上市公司，這就是瑕疵。房屋、建筑也是一樣，違規(guī)建筑等也是瑕疵，“都將成為企業(yè)上市的阻礙”。

毫無疑問，《華夏酒報》記者通過對多家酒企調(diào)查發(fā)現(xiàn)，很多酒企由于歷史原因，土地的使用權(quán)、產(chǎn)權(quán)、商標等都不十分明晰，這也是酒類企業(yè)IPO通關(guān)過程中需要解決的問題。