嘉士伯?dāng)M入駐青��？ 看青啤如何防老字號(hào)旁落(2)

陳發(fā)樹信守承諾至今

金志國沒有讓陳發(fā)樹白幫這個(gè)忙。朝日啤酒如購買了青啤股份7.01%的股權(quán)，能否如愿獲得表決權(quán)是未知數(shù)，但金志國卻給了陳發(fā)樹完整的收益權(quán)和表決權(quán)。陳發(fā)樹也宣布將持有這部分股權(quán)5-10年不動(dòng)搖。

“在酒類企業(yè)中，青啤是我們的第一個(gè)投資對象，也是最后一個(gè)。3-5年后我們會(huì)有更多的動(dòng)作，收購會(huì)不斷發(fā)生，收購對象要符合我們的三個(gè)原則，但一定不會(huì)再是酒類企業(yè)。”陳發(fā)樹曾說。

2012年6月，青島啤酒H股第三大股東陳發(fā)樹曾減持了其個(gè)人持股的1/3。來自港交所數(shù)據(jù)顯示，青啤股份(168.HK)當(dāng)日大宗交易總成交量3200萬股，成交價(jià)為47港元,陳發(fā)樹一舉套現(xiàn)15.04億港元。當(dāng)時(shí)引發(fā)資本市場極大關(guān)注：陳發(fā)樹是否一減到底退出青啤股份，置青島啤酒這一民族品牌再次陷入控股權(quán)旁落境地?

中國酒業(yè)并購圈(微信公眾號(hào)bgq_999)看到，距2009年時(shí)隔4年后，后青島啤酒股價(jià)已經(jīng)大幅飆升一倍以上，陳發(fā)樹僅減持手上1/3的H股青啤股份，其實(shí)已收回當(dāng)年的購買成本。但陳發(fā)樹并沒有清倉。

直至青啤股份(168.HK)去年的半年報(bào)顯示，陳發(fā)樹在青啤股份H股仍處于第三大股東地位，持有H股3600多股，占青啤股份全部已發(fā)行股本的2.7%，H股的5.56%。

從目前看來，陳發(fā)樹信守了承諾：“我們對青啤的投資不僅是財(cái)務(wù)投資，還是一項(xiàng)戰(zhàn)略投資，5-10年內(nèi)不會(huì)轉(zhuǎn)手，每年漲30%-50%也不會(huì)拋。”

青啤股份約束朝日啤酒

陳發(fā)樹只是減持部分青啤H股股權(quán)，保留了原持股總數(shù)的1/3至今。那么，朝日啤酒持有青啤股份H股有無增減變化?

多年來，朝日集團(tuán)在青啤股份的投資尚無增減。中國酒業(yè)并購圈(bgq_999)查閱青啤股份(168.HK)去年三季報(bào)顯示，截止去年9月，朝日集團(tuán)控股株式會(huì)社(下稱朝日集團(tuán))持有青啤股份2.7億股，持股占青啤股份總股本19.99%。朝日集團(tuán)成立于2011年，代替朝日啤酒持有青啤股份H股權(quán)益。

除了啤酒生產(chǎn)和銷售上的合作沒有中斷原因外，朝日啤酒在股權(quán)上的“小心翼翼”和雙方的約定大有關(guān)系。

早在2009年8月27日，青啤股份和朝日啤酒簽訂了《戰(zhàn)略性合作協(xié)議》，堪稱啤酒業(yè)的“中日條約”。和“馬關(guān)條約”不同的是，這份協(xié)議，青啤股份的狼性再度發(fā)揮，擁有了主動(dòng)權(quán)。

朝日啤酒承諾，“青啤股份是其在中國啤酒市場的唯一啤酒戰(zhàn)略合作伙伴。”但反過來，青啤股份可沒有這樣的承諾。這也導(dǎo)致后來，日本飲料行業(yè)巨頭三得利控股和青啤成立合資子公司進(jìn)行合作。雙方直到2015年底，三得利控股退出和青啤的合資經(jīng)營,將所持合資公司一半股份賣給青島啤酒，“第三者”才退出。

雙方協(xié)議還約定，若朝日啤酒持有青啤股份減少到不足青啤股份已發(fā)行股份總數(shù)的 10%時(shí)，朝日啤酒應(yīng)及時(shí)通知對方，并促使朝日提名的董事和監(jiān)事向青啤股份董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)遞交辭職書。

最關(guān)鍵的是，“任何時(shí)候，朝日啤酒持有的本公司股份不得超過屆時(shí)本公司已發(fā)行股份總數(shù)的 19.99%，但取得本公司的事先書面同意除外。”事實(shí)證明，后面半句僅僅是釣了下朝日集團(tuán)的胃口而已。

協(xié)議稱，自簽署日起的 5 年內(nèi)，朝日集團(tuán)不得向任何人(朝日或其全資附屬公司除外)出售或以其他方式處置其所持有的青啤股份股權(quán);自協(xié)議簽署日起的 5 年后，朝日集團(tuán)不得向與青啤股份有直接或間接競爭的人士出售或以其他方式處置其所持有股份，也不得向至少累計(jì)或合計(jì)擁有青啤股份 19.99%的人士出售或處置其所持有的青啤股份股權(quán)。

當(dāng)然，既然是合作協(xié)議，條款肯定也有約束青啤的。但無論多少條，都是在“朝日啤酒持有青啤股份的比例不能超過20%里”打轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)。

商務(wù)部的最后一道關(guān)

除了企業(yè)本身，商務(wù)部成了阻擊外資并購，防止中國品牌落入他手的最后一道關(guān)。

本月召開的全國兩會(huì)，全國人大代表、青啤股份董事長孫明波希望《反壟斷法》要強(qiáng)化審查，對于外資并購要加強(qiáng)審查。

事實(shí)上，商務(wù)部早在百威和英博兩大啤酒公司合并波及中國市場時(shí)，已開始以限制條件的方式對其投資行為進(jìn)行約束。

2008年10月27日，雖然商務(wù)部沒有禁止英博收購AB公司在其中國的附屬公司，但附加了4個(gè)限制性條件：不得增加AB公司在青啤股份現(xiàn)有27%的持股比例;如果英博公司的控股股東或控股股東的股東發(fā)生變化，必須及時(shí)通報(bào)商務(wù)部;不得增加英博公司在珠江啤酒(002481. SZ)現(xiàn)有28.56%的持股比例;不得尋求持有華潤雪花啤酒(中國)有限公司和燕京啤酒(000729.SZ)的股份。

值得注意的是，青啤股份和它最危險(xiǎn)的敵人也是最親密的朋友——朝日啤酒的牽手約定，朝日集團(tuán)不得轉(zhuǎn)讓青啤股份的持股有效期是5年。

如今已是朝日集團(tuán)和青啤股份合作的第8年。隨著啤酒市場環(huán)境的變化，青島啤酒今年1月發(fā)布澄清公告稱，經(jīng)于朝日集團(tuán)確認(rèn)，朝日集團(tuán)代表取締役社長小路明善先生并未就涉及朝日集團(tuán)持有本公司的股份轉(zhuǎn)讓的可能性發(fā)表評(píng)論。后據(jù)丹麥《今日新聞》2月10日報(bào)道，丹麥嘉士伯啤酒擬購買青啤股份20%股份，價(jià)值約為12億美金。

分分合合見怪不怪，連啤酒全球一二大巨頭百威英博和SAB米勒都合了。但可以肯定的是，對外資并購股權(quán)多次進(jìn)行精妙設(shè)計(jì)并涉險(xiǎn)過關(guān)的青啤股份，無論朝日集團(tuán)持有的那部分股權(quán)賣與不賣，接盤俠是嘉士伯還是另有其人，青島啤酒——這一老字號(hào)品牌都不可能外姓。

孫明波說，老字號(hào)品牌的全球影響力能帶來更高的品牌附加值和品牌溢價(jià)。“老字號(hào)品牌擁有世代傳承的獨(dú)特產(chǎn)品、精湛技藝和服務(wù)理念，承載著中華民族工匠精神和優(yōu)秀傳統(tǒng)文化。所以產(chǎn)品是載體，文化是根基。力推老字號(hào)品牌走出去，是提升中國品牌和文化全球影響力的重要途徑。”