9月 9日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)(俗稱新三板)發(fā)布《關于掛牌條件適用若干問題的解答(一)》(以下簡稱《解答》)，對申請掛牌公司子公司、環(huán)保、持續(xù)經營能力、財務規(guī)范性、實際控制人變更或主要業(yè)務轉型等問題進行明確。
《解答》一出，迅速引發(fā)廣泛關注。業(yè)內人士指出，《解答》中的亮點之一是對“不具有持續(xù)經營能力”的標準進行了明確，同時要求主辦券商對申請掛牌公司子公司進行逐一核查。
當前，面對A股市場上市管控加強，酒類企業(yè)積極轉向新三板市場。目前，已經有1919酒類直供、九華山酒業(yè)、上海金易久大等公司在新三板掛牌，酒仙網、華龍酒業(yè)、普瑞特、品尚紅酒、東坡酒業(yè)、五州國酒行、伊珠葡萄酒、酒美網、歌德盈香、酒立方、劉伶醉、黔酒酒莊、蘭泉集團、樓蘭酒莊等酒類生產或流通企業(yè)在發(fā)力新三板。
業(yè)內人士認為，該《解答》的出臺，將進一步封堵想借新三板登陸資本市場的投機企業(yè)，提高新三板的掛牌門檻，有效提高掛牌企業(yè)的資質。
新三板是在發(fā)展中小微企業(yè)的背景下應運而生的，企業(yè)掛牌新三板門檻比在主板IPO低得多。根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》規(guī)定，股份公司只要滿足六項條件即可申請掛牌：(一)依法設立且存續(xù)滿兩年;(二)業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力;(三)公司治理機制健全，合法規(guī)范經營;(四)股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī);(五)主辦券商推薦并持續(xù)督導;(六)全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。
盡管新三板對掛牌企業(yè)沒有硬性的財務指標和規(guī)模要求，但仍然注重企業(yè)的持續(xù)經營能力。如何判定企業(yè)是否具備持續(xù)經營能力，一直以來也是企業(yè)申請掛牌新三板時面臨的疑難問題之一。此次全國股轉系統(tǒng)公司對此做出了詳細的解讀：若企業(yè)未能在每一個會計期間內形成與同期業(yè)務相關的持續(xù)營運記錄、報告期連續(xù)虧損且業(yè)務發(fā)展受產業(yè)政策限制或報告期期末凈資產額為負數，只要滿足上述任意一種情形，都將被認定不具有持續(xù)經營的能力。
據Wind資訊統(tǒng)計顯示，截至2015年9月10日，新三板掛牌企業(yè)共計3434家，相對于2014年底的1572家增長了近120%，目前已超過滬深A股上市公司數量總和。
“全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主要是為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務。”業(yè)內普遍預計，如果政策不發(fā)生變化，年底新三板市場規(guī)模有可能接近5000家左右。
面對大量的掛牌審查工作，全國股轉系統(tǒng)公司表示將繼續(xù)對各種涉及掛牌條件的問題進行歸納總結，完善標準和信息披露工作，形成系列問題解答。
附《解答(一)》原文：
一、申請掛牌公司的子公司應滿足哪些條件、相關的信息披露及核查要求?
答：(一)申請掛牌公司子公司是指申請掛牌主體全資、控股或通過其他方式納入合并報表的公司。
(二)子公司的股票發(fā)行和轉讓行為應合法、合規(guī)，并在業(yè)務資質、合法規(guī)范經營方面須符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》的相應規(guī)定。申請掛牌公司應充分披露其股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員與子公司的關聯(lián)關系。
(三)主辦券商應按照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商盡職調查工作指引(試行)》的規(guī)定，對申請掛牌公司子公司逐一核查。
(四) 對業(yè)務收入占申請掛牌公司10%以上的子公司，應按照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓說明書內容與格式指引(試行)》第二章第二節(jié)公司業(yè)務的要求披露其業(yè)務情況。
(五)子公司的業(yè)務為小貸、擔保、融資性租賃、城商行、投資機構等金融或類金融業(yè)務的，不但要符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》的規(guī)定，還應符合國家、地方及其行業(yè)監(jiān)管部門頒布的法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。申請掛牌公司參股公司的業(yè)務屬于前述金融或類金融業(yè)務的，須參照前述規(guī)定執(zhí)行。
二、申請掛牌公司及其子公司的環(huán)保應滿足哪些要求?
答：(一)推薦掛牌的中介機構應核查申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)是否為重污染行業(yè)。重污染行業(yè)認定依據為國家和各地方的相應監(jiān)管規(guī)定，沒有相關規(guī)定的，應參照環(huán)保部、證監(jiān)會等有關部門對上市公司重污染行業(yè)分類規(guī)定執(zhí)行。
(二)申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)為重污染行業(yè)，根據相關法規(guī)規(guī)定應辦理建設項目環(huán)評批復、環(huán)保驗收、排污許可證以及配置污染處理設施的，應在申報掛牌前辦理完畢;如公司尚有在建工程，則應按照建設進程辦理完畢相應環(huán)保手續(xù)。
(三)申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)不屬于重污染行業(yè)但根據相關法規(guī)規(guī)定必須辦理排污許可證和配置污染處理設施的，應在申報掛牌前應辦理完畢。
(四)申請掛牌公司及其子公司按照相關法規(guī)規(guī)定應制定環(huán)境保護制度、公開披露環(huán)境信息的，應按照監(jiān)管要求履行相應義務。
(五)申請掛牌公司及其子公司最近24個月內不應存在環(huán)保方面的重大違法違規(guī)行為，重大違法行為的具體認定標準按照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》相應規(guī)定執(zhí)行。
三、申請掛牌公司存在哪些情形應認定其不具有持續(xù)經營能力?
答：根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》第二款持續(xù)經營能力的相關規(guī)定，申請掛牌公司存在以下情形之一的，應被認定其不具有持續(xù)經營能力：
(一)未能在每一個會計期間內形成與同期業(yè)務相關的持續(xù)營運記錄;
(二)報告期連續(xù)虧損且業(yè)務發(fā)展受產業(yè)政策限制;
(三)報告期期末凈資產額為負數;
(四)存在其他可能導致對持續(xù)經營能力產生重大影響的事項或情況。
四、申請掛牌公司在財務規(guī)范方面需要滿足哪些要求?
答：(一)申請掛牌公司財務機構及人員獨立并能夠獨立作出財務決策、財務會計制度及內控制度健全且得到有效執(zhí)行、會計基礎工作規(guī)范，符合《會計法》、《會計基礎工作規(guī)范》以及《公司法》、《現(xiàn)金管理條例》等其他法律法規(guī)要求。
(二)申請掛牌公司財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了申請掛牌公司的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量，財務報表及附注不得存在虛假記載、重大遺漏以及誤導性陳述。
(三)申請掛牌公司存在以下情形的應視為財務不規(guī)范，不符合掛牌條件：
1.報告期內未按照《企業(yè)會計準則》的要求進行會計處理且需要修改申報報表;
2.控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用公司款項未在申報前歸還;
3.因財務核算不規(guī)范情形被稅務機關采取核定征收企業(yè)所得且未規(guī)范;
4.其他財務不規(guī)范情形。
五、報告期內申請掛牌公司發(fā)生實際控制人變更或者主要業(yè)務轉型的是否可申請掛牌?
答：申請掛牌公司在報告期內存在實際控制人變更或主要業(yè)務轉型的，在符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》以及本解答的要求的前提下可以申請掛牌。
