啤酒花易主，嘉士伯中國布局生變

一個退出醫(yī)藥項目，一個接手醫(yī)藥，常年從事啤酒營銷研究的業(yè)內(nèi)人士方剛認(rèn)為，這是嘉士伯在中國的資產(chǎn)騰挪手段之一，畢竟，嘉士伯在中國直接或間接持有四家啤酒上市公司(重慶啤酒、啤酒花、西藏發(fā)展、蘭州黃河)股權(quán)。但其資本+品牌的溫柔路徑輸給了資本+地盤的暴力邏輯，嘉士伯的資本整合能力弱于其他巨頭。

隨著接二連三的賣廠，嘉士伯在中國的啤酒布局恐將進(jìn)一步生變。

在重慶啤酒100萬元甩賣乙肝疫苗項目、退出醫(yī)藥研發(fā)市場后，業(yè)績連續(xù)下滑的啤酒花 (600090.SH)將正式退出啤酒市場，成為由同濟(jì)堂醫(yī)藥控股的醫(yī)藥流通商。

啤酒花終于在2015年的最后一天等到了中國證監(jiān)會的回復(fù)，其籌謀近一年的重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案獲審核通過。

根據(jù)其資產(chǎn)重組方案，啤酒花擬將其持有烏蘇啤酒50%的股權(quán)全部以協(xié)議方式出售給嘉士伯，現(xiàn)金5.6億元作為支付對價;同時，嘉士伯及中朗投資擬向德瑞萬豐轉(zhuǎn)讓其合計持有的嘉釀投資100% 股權(quán)，仍以現(xiàn)金支付對價。

此外，啤酒花擬以現(xiàn)金約7.8億元購買GPC 持有的同濟(jì)堂醫(yī)藥12.8582% 股權(quán)，其他股東持有的87.1418%的股權(quán)則將以非公開發(fā)行股票方式購買。公司此次擬發(fā)行不超過23,529.41萬股，募集資金不超過16億元，占本次擬購買資產(chǎn)交易價格(61.3億元)的26.12%。

此次交易前，啤酒花的控股股東嘉釀投資(實際制人為嘉士伯)持股29.99%。交易完成后，啤酒花將持有同濟(jì)堂醫(yī)藥100% 的股權(quán)，嘉士伯將持有烏蘇啤酒100% 的股權(quán)，德瑞萬豐將持有嘉釀投資100% 的股權(quán)。同時，同濟(jì)堂將直接持有啤酒花31.72%的股份，公司實際控制人由嘉士伯變更為張美華、李青夫婦。

自此，啤酒花將從一家老牌啤酒廠商“變身”為醫(yī)藥流通商。

同樣正在經(jīng)歷艱難轉(zhuǎn)變的是與啤酒花“一母同胞”的重慶啤酒(600132.SH)。繼10月以來連續(xù)關(guān)閉兩家子公司后，去年12月15日，為重振其啤酒主業(yè)，重慶啤酒宣布以100萬元的價格將投資近3億元、曾給其帶來輝煌市值的乙肝疫苗項目賣給江蘇孟德爾基因科技有限公司。

一個退出醫(yī)藥項目，一個接手醫(yī)藥，常年從事啤酒營銷研究的業(yè)內(nèi)人士方剛認(rèn)為，這是嘉士伯在中國的資產(chǎn)騰挪手段之一，畢竟，嘉士伯在中國直接或間接持有四家啤酒上市公司(重慶啤酒、啤酒花、西藏發(fā)展、蘭州黃河)股權(quán)。但其資本+品牌的溫柔路徑輸給了資本+地盤的暴力邏輯，嘉士伯的資本整合能力弱于其他巨頭。

隨著接二連三的賣廠，嘉士伯在中國的啤酒布局恐將進(jìn)一步生變。

1嘉士伯的西域版圖

2001年，時為全球第五大啤酒廠商的嘉士伯二進(jìn)中國。此次，它把目標(biāo)對準(zhǔn)了西部。

在和紐卡斯?fàn)柛偁幹貞c啤酒失利后，嘉士伯把投資西部的眼光轉(zhuǎn)而投向云南。2003年，嘉士伯先從浙江開開集團(tuán)手里全資收購了原昆明啤酒廠，后改名為昆明華獅啤酒，又拿下了云南最大的啤酒集團(tuán)大理啤酒。

一年后，嘉士伯和西藏發(fā)展(000752.SZ)各出資3.8億元重組原拉薩啤酒廠，成立西藏拉薩啤酒有限公司;隨后，嘉士伯揮師入甘，擁有蘭州黃河(000929.SZ)旗下蘭州、天水、青海、酒泉的啤酒廠各50%的股份。

2006年，丹麥嘉士伯與西夏啤酒達(dá)成合資協(xié)議，雙方共同投資成立一家中外合資企業(yè)，即寧夏西夏嘉釀啤酒有限公司，注冊資金6億元人民幣，其中嘉士伯以現(xiàn)金方式在新公司中控股70%，寧夏農(nóng)墾集團(tuán)以土地、銷售網(wǎng)絡(luò)及西夏啤酒品牌等資產(chǎn)作價持股30%。

嘉士伯與啤酒花的“緣分”始于2004年，嘉士伯收購了啤酒花旗下烏蘇啤酒34.5%的股份。第二年，巨虧的啤酒花重組，藍(lán)劍嘉釀接手了啤酒花46.09%的股權(quán)，其中，嘉士伯持股藍(lán)劍嘉釀48.93%，藍(lán)劍集團(tuán)持股藍(lán)劍嘉釀51.07%。

2009年夏，藍(lán)劍集團(tuán)宣布將持有藍(lán)劍嘉釀41%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給嘉士伯，嘉士伯成為啤酒花的控股股東。此前，藍(lán)劍嘉釀通過啤酒花已整合完新疆的啤酒資產(chǎn)。

和同處西部的其他幾起婚姻不同，嘉士伯和重慶啤酒的“結(jié)親之路”走得更為坎坷。由于重慶啤酒母公司重慶輕紡集團(tuán)尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，欲將戰(zhàn)略重心逐漸轉(zhuǎn)向信息產(chǎn)業(yè)，因而選擇通過轉(zhuǎn)讓優(yōu)質(zhì)股權(quán)進(jìn)行套現(xiàn)。

早在2003年，重慶啤酒已將17.46%的國有股權(quán)出售給英國啤酒生產(chǎn)商紐卡斯?fàn)枴?年后，嘉士伯通過收購紐卡斯?fàn)柅@得此等股權(quán)，洗刷了之前與紐卡斯?fàn)柛偁幹貞c啤酒股權(quán)失利的“恥辱”。

2010年12月，當(dāng)重慶啤酒股價處于40元/股的高位時，嘉士伯一舉擊敗華潤雪花、百威英博，斥資23.85億元增持重慶啤酒12.25%股權(quán)。加上之前持有的股權(quán)，嘉士伯總計持有重慶啤酒29.25%的股權(quán)，躍升為第一大股東，第二大股東重慶啤酒集團(tuán)仍持有重慶啤酒剩余20%股權(quán)。

嘉士伯對重慶啤酒的資產(chǎn)整合并沒有就此終止。此后兩年，嘉士伯分別出資2億元和6.092億元，認(rèn)購擁有重慶啤酒集團(tuán)西部7家啤酒廠的興匯投資30%股權(quán)和增持重慶啤酒集團(tuán)西部啤酒廠的股權(quán)。

2013年，嘉士伯通過部分要約收購，出資29.318億元受讓包括重慶啤酒集團(tuán)股東在內(nèi)持有重慶啤酒30.29%的股權(quán)，從而持股重慶啤酒60%，成為重慶啤酒的絕對控股股東。一年后，嘉士伯以15.6億元收購了重慶啤酒集團(tuán)資產(chǎn)管理公司100%股權(quán)。

連續(xù)落子云南、西藏、新疆、甘肅、寧夏、重慶、貴州后，嘉士伯的西域版圖基本形成。嘉士伯年報顯示，截至2014年，嘉士伯在中國已有44家啤酒廠，在西部擁有高達(dá)55%的市場份額。

2并購整合“后遺癥”屢現(xiàn)

西部市場，嘉士伯深耕的結(jié)果是，在享受了最初幾年由并購擴(kuò)張帶來的業(yè)績增長后，在近兩年年嘗到了多起并購整合“后遺癥”的滋味。

從整體業(yè)績來看，在2012年創(chuàng)造了5年內(nèi)最佳收益后，嘉士伯的業(yè)績一路下滑。2014年，嘉士伯的稅后利潤僅為49.38億DKK(丹麥克朗，約合人民幣47億元)，比2012年的62.45億DKK少了近21%，為5年內(nèi)最低。在經(jīng)歷今年前三季度的巨額虧損后，公司計劃在2018年之前裁員2000人，占嘉士伯雇員總數(shù)的15%左右。

從區(qū)域業(yè)務(wù)來看，盡管嘉士伯在亞洲區(qū)的凈收益從2012年的不足9億DKK一路飆升到2014年的12億DKK(約合人民幣11億元)，但2014年嘉士伯在中國區(qū)的銷量下降了7%，低于去年中國整體啤酒行業(yè)4%的降幅。好在新開拓的柬埔寨、老撾等東南亞市場仍然保持了可喜的增長勢頭。

不僅如此，由嘉士伯控股的啤酒花、重慶啤酒等企業(yè)的業(yè)績也令人擔(dān)憂，嘉士伯在蘭州黃河投資的多家啤酒廠也將因蘭州黃河的實際控制人甘肅新盛工貿(mào)有限公司擬出讓蘭州黃河第一大股東的控股權(quán)，歸屬已面臨變數(shù)。

2014年，啤酒花的主要會計指標(biāo)多成負(fù)增長，不僅營業(yè)收入同比減少13.39%，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤的降幅更是超過1/4，啤酒銷量同比下降12.85%。去年前9個月，其營業(yè)收入同比雖增，但凈利潤深仍陷負(fù)增長泥沼，啤酒銷量進(jìn)一步下降。

在重慶啤酒的凈利潤和每股收益均負(fù)增長超過50%后，去年底，嘉士伯終于決定“揮刀斬亂麻”，終止乙肝疫苗項目，使重慶啤酒回歸啤酒主業(yè)。近日，業(yè)績略有好轉(zhuǎn)的重慶啤酒將乙肝項目100萬元低價轉(zhuǎn)賣，正式揮別醫(yī)藥業(yè)。

集團(tuán)與控股子公司的業(yè)績下滑使嘉士伯在中國的發(fā)展遭遇另一個“瓶頸”——高管大量離職。

中國酒業(yè)并購圈在整理重慶啤酒公告后發(fā)現(xiàn)，2014年至今，重慶啤酒董事會及管理層的人事更迭多達(dá)19名，除其中3人因“工作原因”、1人因退休辭職、1人因國家規(guī)定不可兼職外，其余離開均為“個人原因”。

嘉士伯入駐后，重慶啤酒高管的年薪增幅巨大，躍上百萬元級的不在少數(shù)，同時，他們個人持有公司股權(quán)比例不斷縮水。

去年下半年，重慶啤酒先后發(fā)布公告，終止受讓獲得的全資子公司安徽九華山有限公司的所有啤酒生產(chǎn)業(yè)務(wù)，只保留啤酒銷售業(yè)務(wù)。隨后，重慶啤酒的永川分公司也被迫關(guān)閉，以降低酒液因遠(yuǎn)距離運輸給財務(wù)帶來的沉重負(fù)擔(dān)。截至去年11月30日停產(chǎn)日，該分公司的啤酒銷量為1.56萬千升，占重慶啤酒總銷量的1.72%。

10月8日，有西北啤酒王之稱的蘭州黃河股份有限公司(000929.SZ)董事會發(fā)布公告稱，蘭州黃河新盛投資有限公司的控股股東甘肅新盛工貿(mào)有限公司與湖南鑫遠(yuǎn)投資集團(tuán)有限公司正在籌劃的重大事項涉及重大資產(chǎn)重組：湖南鑫遠(yuǎn)擬收購新盛工貿(mào)所持有蘭州黃河新盛投資有限公司 51%的股份，收購?fù)瓿珊蠛�南鑫遠(yuǎn)將持有蘭州黃河新盛投資有限公司 100%的股份，從而達(dá)到控制公司的目的。

公告披露，湖南鑫遠(yuǎn)將以其全部資產(chǎn)(包括：土地、房產(chǎn)、污水處理、酒店、浙江湖州健康頤養(yǎng)醫(yī)療產(chǎn)業(yè)項目等)置換出公司現(xiàn)有全部資產(chǎn);新盛工貿(mào)收購公司現(xiàn)有全部資產(chǎn)，完成資產(chǎn)置換。截至去年12月31日，該項重大資產(chǎn)重組尚存不確定性，蘭州黃河持續(xù)停牌。

啤酒主業(yè)業(yè)績不佳使蘭州黃河成繼啤酒花之后，第二家輪為殼公司的啤酒上市企業(yè)。(詳見并購圈4月21日，【原創(chuàng)重磅】 嘉士伯全資擁有烏蘇啤酒 啤酒花徹底退出啤酒業(yè) 同濟(jì)堂醫(yī)藥借殼上市)、并購圈6月3日【原創(chuàng)觀察】賣啤酒賺錢不如炒股 蘭州黃河會不會是下一朵“啤酒花”?)

蘭州黃河在激烈的啤酒市場競爭中，啤酒產(chǎn)銷量持和市場份額的萎縮持續(xù)已久。

3啤酒花易主蘭州黃河擬易主

2015年4月，停牌7個月的啤酒花突然以一紙“易主計劃”震驚資本市場——這家做啤酒的老牌生產(chǎn)企業(yè)要做藥了!

這是否是嘉士伯中國區(qū)業(yè)務(wù)模式轉(zhuǎn)型的開端?

近年來，中國啤酒業(yè)的整合已進(jìn)入收尾階段，中國五大啤酒巨頭華潤雪花、青啤股份、百威英博、燕啤股份和嘉士伯均以“虎狼之勢”大幅擴(kuò)張自己的業(yè)務(wù)版圖，但路徑不一。

與嘉士伯延續(xù)十余年的“買買買”策略不同，競爭對手華潤雪花除了制造了70余起大小不一的并購案，還在廣西、安徽、湖北、浙江和貴州等地新建大量啤酒廠，這些新建的廠家給華潤雪花的銷售業(yè)績做出了巨大貢獻(xiàn)。青啤也進(jìn)行了幾筆小型收購，但主要重心放在了擴(kuò)建和新建上。

與嘉士伯一樣同為“外來戶”的百威英博則將業(yè)務(wù)版圖延展至全國，在東北、華南、中西部等地區(qū)投資數(shù)十億元新建或改擴(kuò)建啤酒廠。并購擴(kuò)張腳步放緩的燕京啤酒則以其獨特的“燕啤學(xué)院”和“特區(qū)激勵”在中國啤酒業(yè)的競爭中殺出一條血路。

由此，中國啤酒業(yè)的寡頭競爭格局已經(jīng)形成。2014年，這五大集團(tuán)合計產(chǎn)量3477.8萬千升，占全國總產(chǎn)量的70.7%，嘉士伯僅占7%的市場份額。這部分源于嘉士伯市場定位的模糊。在中國啤酒市場中，低端市場已被華潤雪花、青島啤酒占領(lǐng)，百威英博則已在高端市場上取得較高的品牌認(rèn)可度;嘉士伯處于尷尬的中間地段，銷售業(yè)績不容樂觀。

此外，常年從事啤酒營銷研究的業(yè)內(nèi)人士方剛認(rèn)為，營銷手段上的粗放代理模式與中國式營銷為特色的渠道壁壘打法，導(dǎo)致其基地市場不穩(wěn)固且面積不大，沒有形成有效連片。在其他啤酒企業(yè)都已經(jīng)在爭取“最后一公里”的物流配送時，嘉士伯仍在堅持依賴大型經(jīng)銷商的“財務(wù)導(dǎo)向型”傳統(tǒng)運作模式。方剛認(rèn)為，沒有地盤就沒有品牌，這是中國啤酒主流營銷的特點。

多家業(yè)內(nèi)人士均認(rèn)為，去年，世界啤酒老大和老二合并計劃正在深刻改變世界啤酒格局，而隨著接二連三的賣廠，嘉士伯在中國的啤酒布局恐也將進(jìn)一步生變。